随侯任命少师担任自己的车右，然后下令在城外集合军队。随人在列阵时便感受到来自敌方的巨大压力：楚军的数量真是太多了！而且由于随国人拒不和谈，楚军将领在战前动员时着重夸大了敌人的顽固态度以及对楚国的蔑视。军队的愤怒情绪瞬间就被挑起来了，每个人都想好好打一仗，狠狠教训一下对面那些不知天高地厚的家伙。
　　双方的军鼓相互回应着，方阵开始缓慢向着敌人方阵移动。两军稍一接触，随军方阵的第一行便如同泥牛入海，瞬间被敌军吞没了。这些人的死亡给随军造成不能承受之恐惧，他们抵抗片刻就开始掉头逃跑了。
　　楚军乘胜追击，斗丹率领一支精兵对随侯的旗号紧追不舍。少师见甩不掉敌人，便让随侯更换了一乘战车逃命，自己则驾车引开敌人，后来就被追兵杀死了——他在临死前总算做了件光荣的事。
　　战败的军队从各个城门逃进去，楚军随即包围了敌国都城。随侯此时才感到后悔不已，他派季梁去请和，但楚武王没有接见季梁。武王觉得随国已经成为囊中之物，他说：“战胜者没有必要与即将成为战利品的奴隶缔结和约。”
　　斗伯比劝他说：“上天借楚国人的手除掉了随国的祸害——少师已死，季梁将执掌朝政。随仍是大国，而且对于楚国又是飞地。中原诸侯实力依然强大，楚国即便能够灭随，也不可能保有土地，随国反而会被中原诸侯瓜分。不如允许随国求和：多一个诸侯尊楚，就少一个国家尊周。”
　　楚武王这才采纳了斗伯比的建议，同意与随人和谈。两国稍后签订了盟约，随人尊楚君为王，随国正式成为楚国的盟国。
　　本节介绍楚国望族若敖氏的历史。
　　“若敖”是楚人对熊仪的追谥，熊仪的嫡长子熊坎继承君位，他的另一个儿子便以先父的谥号为氏，称为“若敖氏”。若敖氏的含义与鲁国“三桓”、郑国“七穆”相同。

　　后来若敖氏分为四支，分别是斗伯比、斗廉、斗祁及斗子良。
　　斗伯比生斗谷于菟（令尹子文），斗谷于菟的儿子叫斗般（令尹子扬），斗般被楚庄王、斗椒（令尹子越、伯贲）和蒍贾阴谋杀害。
　　斗廉的儿子叫斗班；斗班的的儿子叫斗宜申（字子西），斗宜申因阴谋发动叛乱被楚穆王所杀。
　　斗祁的儿子叫斗勃（令尹子上），斗勃因太子商臣（后来的楚穆王）陷害而被楚成王杀害。
　　斗子良有两个儿子，一个改为“成氏”，名叫成得臣（令尹子玉），另一个便是斗椒（令尹子越）。成得臣在与晋国发生的城濮之战中因负有战败责任而自杀。成得臣有两个儿子，即成大心（令尹大孙伯）和成嘉（令尹子孔）；斗椒率领若敖氏发动叛乱失败，被楚庄王所杀；斗椒的儿子贲皇逃亡晋国，并受到晋景公的庇护，后改称“苗氏”。
　　令尹（令是美好、尹是至极）即“莫敖”之后成为春秋时期楚国的最高官职，贵为上卿；自斗谷于菟始至斗椒止，楚国九个令尹中有八个出自若敖氏。若敖氏在极盛之时割据楚国半壁江山，氏族武装足可以与王室军队分庭抗礼；楚庄王无法忍受若敖氏的强大势焰，便以雷霆手段灭亡了若敖氏。
　　楚国西北有一个小国叫巴国（战国时期迁入重庆一带），姓姬姓。巴国距离邓国不远，邓国位于巴人的东行之路上。但是两国没有外交关系，也没有贸易协定，因此巴国商人在通过邓国时总要被征收重税。
　　鲁桓公九年，巴国派出一个叫韩服的使者访问楚国。韩服向楚武王表示巴子希望与邓国建交，并请求楚人从中斡旋。楚武王喜欢享受被别人恳求的感觉，他随即派大夫道朔带着巴国使团到邓国去了。
　　邓国东郊外有座很大的城市叫鄾，鄾城是邓国的附庸和东大门；道朔打算带着使团从鄾进入邓国。没什么见识的鄾人以为来的又是巴国商队，于是准备像往常一样狠狠敲上一笔。
　　韩服向当地人表明这是一支巴国使团，不是商队。鄾人不信，以为他在骗人。他们说：“巴国在西，使团怎么会从东而来？”道朔也表明了自己的身份，但是鄾人说，道朔是什么人都与巴人无关。他们说话的时候的眼睛只是盯着一车车的货物，盘算着这次能敲诈多少，丝毫不听他解释。
　　道朔感觉受到了侮辱，他一边大声呵斥对方一边推搡那些贪婪鬼，并准备强行闯关，但是鄾人也准备明抢了。双方突然间爆发了激烈冲突，鄾人越聚越多，结果包括道朔、韩服在内的使团成员全被杀死了，鄾人则带着战利品满载而归。
　　楚武王怒不可遏，但是他考虑到邓国人事先并不知情、以及两国的婚姻关系，便没有诉诸武力，而是派蒍章到邓国去谴责这一暴力事件。邓侯此时已经收了鄾人的贿赂，而且行贿者颠倒黑白，把责任完全推到巴人身上，又对邓侯隐瞒了死难者中有楚国人的信息。
　　蒍章到来后，邓侯才得知真相。他心里大骂鄾人都是骗子，竟敢拿本应属于自己的财物贿赂自己。但事已至此，他感到骑虎难下，只得用强词夺理的态度来对付蒍章。
　　蒍章愤怒地离开邓国，回国后在楚武王面前狠狠告了邓侯一状。楚武王盛怒之下决定摧毁那个盛产无赖和强盗的窝点，他向巴国发出灭亡鄾城的命令。夏，斗廉率领楚军与巴军合并一处，共同进攻鄾城。
　　鄾城人惊恐不已，鄾封君一路狂奔向邓国求援。邓侯派大夫养甥与冉甥出师救鄾。鄾城南邻汉水，西靠邓国，这两个方向土地面积狭小，进攻者无法布置军队。楚人就把军队驻扎在鄾城东郊，巴军则驻扎在北郊。
　　邓国的援军从都城北门出发，不久就与巴军遭遇了。因为是在家门前作战，邓军的士气高涨，他们想要速战速决，把敌人赶进汉水；但是邓军低估了联军复仇的决心。

　　巴军后撤五里，排列好防御阵形准备迎敌。邓军人数比对方多，军队集结完毕后马上展开进攻，巴军的防御无懈可击，邓军一连进攻三次都没有突破敌人防线。
　　邓国士卒此时开始表现出急躁的情绪，两位将军害怕敌军趁机反攻，于是把军队撤回来，然后召集军吏研究作战计划。这时联军方面也出现了新动向，巴军阵中发生了一阵骚动。两人登高一望，发现巴军正在向左右移动，中间腾出一片空白区域；远处的楚军正在赶来，准备填补这片空白。
　　养甥认为这是个极好的进攻机会（因为敌军正在运动中，无法建立有效防御），他们只要快速冲锋，在楚军没有列阵之时发动进攻，敌人就会陷入混乱而惨遭失败。
　　养甥于是把邓军分成两支：他率领主力进攻楚军；冉甥则带领人数较少的一支阻挡巴军对楚军的救援。
　　养甥进攻速度极快，楚军看来毫无思想准备，在稍作抵抗后就转身逃跑了。养甥奋力击鼓，军队全力冲锋。冉甥本来准备抵抗邓军的进攻，此时却发现巴军开始撤退，而且速度很快，看起来好像已经不打算救助楚军了。

　　实际上，冉甥对养甥是有成见的，他认为养甥爱出风头，总想压制自己，又想独吞战利品（养甥确实也是这么想、这么做的）。追击巴军无利可图，但是联军辎重可都囤积在楚军大营附近啊！想到这里他就放弃了自己的职责，跟在养甥后面追击楚军去了。