十一月，孙儒的部队已经到达了扬州城西，正好占领了杨行密攻城时的营寨，还虏获了一大批杨行密来不及运进城的辎重。杨行密敌不过孙儒，于次年（888年）四月退回庐州。孙儒的军队在淮南到处掳掠破坏，庐州也并不安全。不久，杨行密再次听从谋士袁袭之计，放弃庐州，渡江取宣州为家。此后数年，杨行密和孙儒为了争夺大江南北的地盘展开了激烈的战斗。
　　孙儒若是按照章法与杨行密作战，由于孙儒率领的是北方来的蔡州军（秦宗权起于蔡州，因此我们称之为蔡州军）旧部，比南方人强壮，而且又都是百战之兵，杨行密一定不是对手。可是孙儒率领的不是一只正常的部队，他们与土匪无异，所以称作匪军。孙儒匪军四处烧杀掳掠、**妇女不说，而且继承了秦宗权筹集军粮的传统，继续杀人为粮，所到之处，只有破坏，却没有任何建设和恢复生产的措施。

　　龙纪元年（889年）12月，孙儒从扬州渡江，攻占常州。不久，孙儒的部将刘建锋又攻占润州。大顺元年（890）年，孙儒军攻占苏州。
　　这时，杨行密的重要谋士袁袭去世了，虽然没有了袁袭的出谋划策，但是杨行密用兵却比孙儒有章法得多。杨行密并没有死守宣州，而是分遣部将和孙儒、钱镠争夺苏、常、润三州(钱镠在后面还会出场)。杨行密对钱镠敢于力战、决战；对孙儒则避实就虚，逢虚袭取，遇实退避，打运动战。这一地区的百姓不知道在战争中死去多少，可是孙儒、杨行密却长期决不出胜负。
　　孙儒军队的声势确实浩大，排场也大。军势最盛时号称三十万，行军时常常绵延百里，样子好像很厉害。但是经过几年交手，杨行密逐渐发现了他的弱点：一是孙儒的班底是从北方带来，而后来招募或者抓来的淮南人，大都不愿意打仗，希望回家过正常日子；二是孙儒的军队只有破坏，没有建设，四处掳掠，没有巩固的根据地和稳定的经济来源，因此，他攻打任何一座城池，如果短期内打不下来，附近又没有粮草可抢，时间稍微一长他就坚持不下去了。杨行密抓住孙儒的这两个弱点，终于打败了这个魔鬼。

　　大顺二年（891年），孙儒决定进攻宣州，彻底解决杨行密。他放火烧掉了扬州的房屋，驱赶强迫百姓过江，杀老弱妇孺以供军粮（吃人吃上瘾了）。杨行密反其道而行之，派部将率人进入扬州城，扑灭余火，收集余粮，散发给饥民。孙儒军队里的淮南人，不论是投降的，还是俘虏的，杨行密都派人护送回乡，让他们恢复生产，重建家园。一边在杀人，一边在救人，淮南的民心归于杨行密，而孙儒的军队逐渐瓦解，也就再自然不过了。

　　可是孙儒根本不懂这一点，他又在苏州、常州放火掳掠，然后大举西进，耀武扬威地去打宣州，竟然不留一点后方。钱镠见孙儒远去，趁机占了苏州。钱镠害怕孙儒回来，所以内心也十分渴望杨行密战胜孙儒。当杨行密缺粮，向钱镠求助时，钱镠也慷慨地提供了援助。
　　景福元年（892年）二月，孙儒进围宣州。杨行密坚壁清野，和孙儒相持。同时分兵到孙儒的后面，乘虚夺取了常、润二州。相持到六月，孙儒就兵疲粮尽了，同时疾疫流行，孙儒本人也患了疟疾（是不是人肉吃多了？）。杨行密见时机成熟，发动攻击，一战就擒获了孙儒，将这个恶魔杀掉。从此以后，杨行密以扬州为中心，占据江淮地区。唐廷也正式任命杨行密为淮南节度使。尽管此时距离他被大唐朝廷封为吴王还有10年之久，但是十国中的杨吴已经在事实上出现了。

　　杨行密招抚流亡百姓，与民休息，恢复生产，只几年的工夫，江淮一带的生产就逐渐恢复了。杨行密本人的生活也十分节俭，一次他到泗州巡查，守将台濛的接待水准很高，供应奢华，杨行密心中很不高兴。杨行密离城后，台濛在他的卧室中发现了一件衣服，上面居然打着补丁，台濛连忙派人赶上送还。杨行密对送衣服的使者笑道：“我年轻时贫贱，不敢忘本。”杨行密是有意留下这件衣服来教育台濛的。不忘本，说来容易做来难，如果我们都能不忘本，又怎么会有那么多出身寒门的达官显贵最后却身败名裂呢？

　　4、清口之战
　　清口之战对于杨吴（杨行密的吴国）的意义，就如同赤壁之战对孙吴（孙权的吴国）的意义。
　　乾宁四年（897年），朱温已经消灭了徐州的时溥，又并吞了朱氏兄弟（朱瑾、朱瑄）的兖州、郓州，朱温和杨行密形成了南北对峙的两股势力。朱温要统一天下，于是派兵大举进攻杨行密。朱温派大将庞师古屯清口，准备直取扬州；葛从周屯安丰（今安徽寿县），准备攻取寿州；朱温本人驻扎宿州，策应两路人马。这样的大将，这样的军队，这样的布置，朱温本来以为要取江南并非什么难事。

　　杨行密虽然地跨长江两岸，但是重心还是在江北，枢纽是扬州。清口在今天江苏淮阴以西，泗水（清水）入淮之口，也是南北交通咽喉。由此向南，直取扬州，再无险阻。庞师古的这支军队若能一战而胜，淮南必将为朱温所有。
　　庞师古的军队大约七万余人，而杨行密只有三万多人，算得上众寡悬殊。而且庞师古的军队是北方来的百战之兵，战斗力也比杨行密的淮南兵强，本来取得胜利是理所应当的。但是问题也就出在这里，因为庞师古占有绝对优势，所以犯了“骄傲轻敌”的兵家大忌。江南多水，庞师古却在低地安营，而且颇有闲情逸致，时常与人弈棋。杨行密的军队在淮河上游用沙袋壅水，准备放水淹敌。有人发现此事向庞师古报告，他非但不信，还以“惑众”的罪名将报告人处死。

　　大家还记得前面那位勇将朱瑾么？朱温背信弃义，并吞了兖州、郓州后，朱槿逃到淮南，投奔了杨行密，做了淮南大将。这时朱瑾率领五千骑兵，偷渡淮河，从北向南，冒充汴军，杀入汴军营寨并且直取中军。汴军乱作一团仓皇抵御时，吴军又在上游开闸放水，淮水滚滚而至，汴军惊惧大乱，自相践踏，一败不可收拾。杨行密又帅主力渡过淮河，与朱瑾夹攻汴军。
　　此战杨行密以寡敌众，彻底击溃汴军，斩庞师古和汴军将士一万多人，取得了决定性胜利。葛从周的部队听到庞师古的败讯，仓皇北撤。淮南兵乘胜追击，到达淠（读僻）水，趁葛从周半渡之机，发起猛攻，汴军杀溺殆尽。汴军的残兵败将一路溃退，四日不食，又逢大雪，汴军士卒沿途冻饿而死的不计其数，生还者不满千人。朱温得知败讯，也匆忙撤军。朱温并吞江南的梦想从此破灭。杨行密战胜后还不忘羞辱朱温一番，他在给朱温的信中说：“庞师古、葛从周，非敌也，公宜自来淮上决战。”

　　清口之战以后，吴军又先后攻占了昇州（南京）、鄂州（武汉）等地，杨吴的势力到达了长江中游。杨行密和两浙的钱镠，也时有冲突，但也没发生什么大的战事。
　　5、大权旁落
　　唐天佑二年（905），杨行密去世，儿子杨渥继承其位，大权实际上掌握在张顥、徐温二人手中。
　　这个杨渥很不成器，性格残暴，昏庸好杀，在守孝期间，掘地为室，奏乐欢宴。他还夜燃巨烛击球，一根蜡烛价值数万钱。有时杨渥单骑出游，左右不知所往，还要四处找寻。可见对下一代的教育是多么重要啊，杨行密得子较晚，对儿子溺爱、疏于管教，终于酿成祸乱。
　　杨渥继位后，与杨行密一同创业的老将旧臣多已亡故，只有张顥、徐温分别担任左右牙指挥使，掌握实权。他们多次进谏，杨渥非但不听，反而口出恶言，有诛杀二人之意。杨渥忌惮张、徐，张、徐也惶惶不可终日，担心被害。
　　这就是朱温建立梁朝时，杨氏吴国的情形。