日期：2018-01-06 11:22:44
　　大家好，2018年已经到来，我给大家拜个晚年~~~
　　这一礼拜都没来更，因为我老板对我寄予的新年愿望是：不要用上班时间更帖子…
　　摔摔摔，好吧，他都说了我怎么也得执行一下啊！所以今天周末，楼主上线了！

　　嗯，我会再想想办法的，等忙过这段，晚上更也行，这段加班多，北京这天儿，下班天漆黑，吃完饭半夜了…
　　废话少说，更起来
　　日期：2018-01-06 11:51:15
　　年前，我们把要投资孙总的TOM先生的背景，使劲地讲了一遍。我再复习一下：投资过美国的高利贷公司，且投出了90年代最大的高利贷公司，后来专门做次贷证券化，也没少捞。最牛逼的是游说国会，使国会放弃了对高利贷立联邦法的想法
　　就是这样一个人，要来投资孙总了！

　　话说保密协议签了，TS也看过了，如果对TS里面的条款，包括估值、占比、投资人的权利和义务这些条款大面儿上没有异议，下一步就是，投资人团队对孙总公司进行尽职调查。
　　尽职调查是一个特别考验水平的事，现在因为投资的案例多了，又都围绕互联网界，所以大家耳朵里老听“尽调”、“尽调”，渐渐觉得这个事儿不神秘了。但这是因为—互联网公司就是互相骗，数据都是刷的，利润都是负的，投资人心里有数，没什么可尽调的！投资人恨不得巴不得找到会骗，骗中骗的高手，去把他们的估值抬高，好骗下一轮呢！
　　但我老板干的是“经典投行”，传统业务，还是很重视尽调的。
　　在企业并购中，卖方可以选择性披露信息，法律没规定它必须自己把自己丨内丨裤都脱了让你买家看个够，所以人家当然是尽量给你看正面的信息，负面的信息…也不能说隐瞒，比如上市公司，人家也不说什么，就说让你去看每年公告—每年出什么事公告都会写，你自己看去吧，自己识别去吧，自己判断去吧，我没瞒你，但我也犯不上提溜着你耳朵冲你大声提示
　　对，就是这样子
　　而且，在并购中，各国的法律都遵循一个原则，叫做“买者当心”—你这笔买卖值不值、亏不亏，买家你自己当心，你要是自己没板眼，没发现风险结果掉坑里了，法律不会来给你伸冤。这有点像文物交易，买家不管是在拍卖会上、还是在旧货市场、还是在琉璃厂这种地方买到“假文物”，法律都不支持“卖家退款”。这是你自己“打眼”、学艺不精。当然，法律这么弄，也是因为，法律要是能给文物、企业断代、估值，法律它也不用当法律了，当上知五千年下断五千年的神棍好了…总之法律不想手伸太长，脑补法律好高冷…

　　所以，大家说，尽调重要不重要？太重要了，全靠尽调来发现、识别风险了！
　　上面说了一个是，卖家在披露信息时，会有倾向，但还有一种情况，也是都靠尽调来排除了，就是—很多事，卖家知道自己知道但不告诉你，但卖家还有不知道自己不知道的事他就更没法告诉你了，这就得靠买家自己去发现！这也不算很玄，卖家经营企业，很多时候从自己的认识出发，但人的认识都是有限的，有的问题出了苗头，但是他就是没看出来嘛…这也是正常的。
　　所以，尽调高手往往能发现那些卖家不知道自己不知道的事…嗯，然后呢…买家知道自己知道，买家知道卖家不知道，买家知道卖家不知道自己知道，买家不知道别的买家知道不知道，买家不知道别的买家让不让卖家知道，买家知道自己可能出于这个知道而不想买了…哈哈哈哈哈哈
　　日期：2018-01-06 12:10:26
　　尽职调查的基本流程，就是买家/投资人组成一个团队，包括技术、商务、财务、税务、法律、人力，甚至公关、投资者关系等顾问，然后由卖家“开放资料室”或者由买家提供一个信息请求清单，“开放资料室”是个英语，就是形容卖家把资料都开放出来供买家浏览。

　　我老板以前做的都是很大的并购业务，企业“开放资料室”还分两步，第一步是开放“网上资料室”，就是把资料都放到网上去，然后让潜在的买家通过网络浏览。这个“放到网上”还不是一般的上传，是要请第三方的技术机构专门搭建“网上资料室”，也不会特别好客，大手一挥“随便看”，而是限制买家的登录次数，也不让下载，只能浏览和截屏…唉总之，专业人员就是比较事儿逼，当然，人家就是靠这个“事儿逼”吃饭。

　　网上资料室之后才是实地考察，包括现场资料室开放和管理层陈述，因为在浏览资料的时候，一定会发现问题，这时就需要管理层出来澄清问题，所以有个管理层陈述。
　　有些资产比较重的收购，还要去资产的现场做现场尽调，比如要收购一个煤炭企业，旗下有仨煤矿，肯定要挨盘儿把仨煤矿都走一遍啦。
　　这就是尽调一般的程序。尽调前面讲过，人家不会给你很长时间，一般就是一个礼拜到一个月。尽调之后双方就要拉锯了，谈交易合同。说白了，尽调的主要作用就是为了在谈判时候砍价，价格砍的越低，买卖“亏了”的可能性就越小，实在砍不了价，也还可以卖家赶紧整改…
　　对了，从尽调完成到达成交易，到交易完成，这段时间是很长的。尽职调查本身有个时效性，顾问团队不可能调查完了还“保修三年”，所以买家还要时刻保持警惕，在合同约定里面保护好自己…就比如买仨煤矿，结果头天签完合同，第二天地震了，仨煤矿里俩都让大山给埋了…咋整？所以啊，厚厚一大本合同，也不都是片儿汤话和废话（捂脸）

　　日期：2018-01-06 12:34:39
　　OK！接机！美国访华代表团于傍晚抵达首都国际机场！
　　话说那一阵为了迎接“美国访华代表团”我们公司也是鸡飞狗跳，因为我们大BOSS也随团前来！Eddie老板（对不起英语人名也越来越多…）陪朋友一起来，顺便视察我们的工作！
　　我记得我们就为怎么接待，怎么安排他们就开了无数的会，半夜老板想起来什么都会给我发邮件—睡到半夜，叮~手机响一声，打开一看，我老板的邮件，subject：美国人爱吃的水果…
　　嗯嗯，外交无小事？

　　前头有朋友还问过我们为什么公司没有给老板租个车开，因为我们省呗…但是通过这次接待，我认为：美国人一点也不省！老说美国人特别不讲排场，根本不是那么回事！他们的富人比中国人讲排场多了！我们白人老板每天只喝进口矿泉水！给他租的宾利没有一天不用，从来只在酒店门口上车，多一步都不愿意走（话说他还经常去健身房锻炼，鄙视这种伪健身迷）！他走了以后，光酒店洗衣房账单就好几万块！

　　好在TOM先生的团队不用我们贴身伺候，只伺候Eddie大人已经让我这个小前台忙的团团转了。张总劝我说：投行的排场都是给人家看的，如果Eddie自己来就不用这么费事，这不是带着投资人来的吗，就得彰显实力。金融界就是用“敢花”来认证“能挣”的，让我多理解…
　　日期：2018-01-06 13:03:02
　　其实，Eddie大人的排场还没有TOM大人大…TOM大人带来的团队浩浩荡荡，一辆七座奥德赛差点不够坐，包括：律师2，会计师3，公关1，政府关系顾问1…我是不太懂为啥投个高利贷还带个公关…
　　因为我们给他们统一订的国贸三期，离我们公司近，所以这帮人也是利用我们公司的场地办公，他们白天在孙总公司尽调，晚上用我们的会议室开会，喝我们的咖啡，吃我们的水果和零食，后来谈合同期间有时整天在我们公司进进出出，导致我们公司那阵的官方语言变成了英语！