陈宫，字公台，东郡东武阳（今山东莘县南）人，本为曹操亲信部下。尤其是他为曹操游说兖州，争取到济北相鲍信的支持，使曹操得以领兖州刺史一事，无疑是曹操人生历程中重要的转折。曹操视陈宫为心腹，带兵外出，常以陈宫留守东郡，那么陈宫为什么要背叛曹操呢？关于陈宫背叛的动机，正史无明确的记载。据史学家们考证，可能与曹操曾经下令处死兖州数名名士有关，而陈宫素来与兖州名士们有友好往来的情谊，被处死的名士中可能有几位是陈宫的好友。

　　日期：2017-06-15 13:59:09
　　曹操从徐州前线匆匆赶回东阿时，形势已经大变，留守的诸将吏大多与张邈、陈宫通谋，兖州大部分郡县都已丧失，仅保有鄄城、范县、东阿三城。吕布攻鄄城，荀彧固守，不能下，遂西屯濮阳（今河南濮阳南）。这使曹操松了一口气，他对部属们说：
　　布一旦（一天之中）得一州，不能据（却不去占据）东平（今山东东平），断亢父（治今山东济宁南）、泰山之道乘险（凭借险要）要（拦击）我，而乃屯濮阳，吾知其无能为也（我知道他不会有大的作为）【《三国志·魏书·武帝纪》】。
　　兴平元年（公元194年）秋八月，曹操率军与吕布大战于濮阳，双方相拒百余日。这时闹起了蝗灾，百姓大饥，双方均因军粮用尽而罢兵。秋九月，曹操退到鄄城。吕布东屯山阳（今河南焦作东）。由于蝗灾严重，粮食难于筹集，兵士逃亡，曹操的处境相当困难。这时袁绍派人来游说曹操，要他继续归附，送家眷到邺城，作为人质。曹操打算接受，谋士程昱极力反对。他认为：
　　袁绍据燕、赵之地，有并天下之心，而智不能济也。将军自度能为之下乎？将军以龙虎之威，可为韩（信）、彭（越）之事邪？今兖州虽残，尚有三城。能战之士，不下万人。以将军之神武，与文若（荀彧）、昱等，收而用之，霸王之业可成也。愿将军更虑之【《三国志·魏书·程郭董刘蒋刘传》】！
　　曹操接受了程昱的意见，拒绝依附袁绍，决心独自经营兖州。这一年，“谷一斛五十余万钱”，以至“人相食”（《三国志·魏书·武帝纪》）。这时陶谦病死，刘备代为徐州牧。
　　兴平二年（公元195年）春正月，曹操重整军旅，展开收复兖州的行动。他先后败吕布于定陶、钜野（今山东巨野南），进军乘氏（今山东巨野西南），前面不远就又到徐州了。此时曹操得知陶谦病死，刘备代为徐州牧，便想乘徐州局势不稳定的时机，先攻取徐州，然后再回军消灭吕布。谋士荀彧不同意他的方案，引古论今地向他分析形势，陈述利害，劝他先打吕布，巩固兖州根据地。荀彧说：

　　昔高祖保关中，光武据河内，皆深根固本以制天下，进足以胜敌，退足以坚守，故虽有困败而终济大业……河、济（兖州地区），天下之要地也，今虽残坏，犹易以自保，是亦将军之关中、河内也，不可以不先定……若舍布而东……布乘虚寇暴，民心益危，唯鄄城、范、卫可全，其余非己之有，是无兖州也……陶谦虽死，徐州未易亡也……今东方皆以收麦，必坚壁清野以待将军。将军攻之不拔，略之无获，不出十日，则十万之众未战而自困耳。前讨徐州，威罚实行……必人自为守，无降心，就能破之，尚不可有也。夫事固有弃此取彼者，以大易小可也，以安易危可也，权一时之势，不患本之不固可也。今三者莫利，愿将军熟虑之【《三国志·魏书·荀彧攸贾诩传》】。

　　在这篇说辞中，荀彧首先深切地剖析了“固本以制天下”的道理。他说，当初汉高祖刘邦保关中，光武帝刘秀占据河内，都是先巩固根据地再求图取天下，这样进可以制胜，退可以固守，所以虽有困难曲折却终于完成大业。兖州地跨黄河、济水是天下要冲，现在虽然残破，但还能自保，这就是将军的关中与河内，不能不先稳定。

　　其次，荀彧讲了“舍布而东”必将导致失掉兖州的严重后果。放弃吕布不打而东攻徐州，吕布必将趁机侵扰，民心将更加恐惧，只有鄄城、范、卫三处可以保全，这样就等于失去了兖州。
　　再次，荀彧预测徐州未必能取，取而未必能有。他认为，陶谦虽死，徐州也不易攻破。现在已过麦收季节，徐州必会坚壁清野以防将军，将军久攻不下，抢掠又无收获，不出十天，便无法支撑。上次讨伐徐州，实行以暴力相惩罚的手段，这次其必定死守，不会有投降的想法，即使能攻下徐州，还是不能稳固的占有。
　　最后，荀彧总结说，世上的事确实得有取舍，以大换小是可以的；以平安换危险是可以的；权衡一时的形势，不顾根据地不稳固，也是可以的。但现在这三样对我们无一有利，希望将军三思。
　　曹操最终采纳了荀彧的意见，避免了一次重大的决策失误。五月，吕布与陈宫率兵万余从东缗（今山东东明）来攻，曹操因地设伏，大破吕布，乘胜攻占定陶，并分兵收复附近反叛的郡县。吕布逃往徐州投靠刘备。张邈以其弟张超保护家眷守雍丘（今河南杞县），自己往袁术处求救，半路上被部下所杀。八月，曹操攻破雍丘，灭张邈三族。

　　当时刘备居下邳（今江苏邳县南）与袁术相拒于淮上。吕布逃到徐州后，袁术为拉拢吕布进攻刘备，许诺送米二十万斛。于是吕布勒兵袭下邳，俘获刘备妻子。刘备败走海西（今江苏东海县南），士卒饥疲，遂向吕布请降。袁术见刘备已败，便悔前约，不再给吕布送粮，吕布大怒，乃准备车马迎回刘备，“以为豫州刺史，遣屯小沛。布自号徐州牧”（《后汉书·刘焉袁术吕布列传》）。
　　日期：2017-06-16 19:14:09
　　汉献帝建安元年（公元196年），曹操进军豫州，击破汝南（郡治今河南息县）、颍川（郡治阳翟，今河南禹县）两郡的黄巾军，占领许县（今河南许昌东），巩固了兖、豫两州的统治权，终于在兖州站稳脚跟发展壮大。
　　从曹操创建根据地的斗争，可以看出历代兴亡之际，凡是有雄心、想创建基业的人，莫不首先重视巩固根本，然后再进图王霸之业。古代所说的巩固根本，即现在所谓的建设根据地。有了巩固的根据地才能“进足以制胜，退足以坚守，虽有困败而终济大业”。
　　曹操在争夺和巩固兖、豫二州统治权时，推行的几项政策和措施也是卓有成效的，这对他统一北方，也起了重要的作用。

　　（一）致力于军队建设
　　曹操在酸枣孤军进攻董卓失败后，更感到在群雄割据之际，要成就一番事业，依附别人，难以为济，必须建立自己独立的武装力量，要有兵马才能定中原。他依靠陈留起兵时的家兵家将如曹仁、曹洪、夏侯惇、夏侯渊等人，组成他的军队骨干。他领有兖州东郡后，以兼收并蓄的政策接收一些兖州豪强地主李乾、李典、吕虔等率领的宗族、部曲、家兵，来扩大他的军队。典韦、于禁、乐进等亦投奔他的帐下，后来都成为他的重要将领。又收编青州黄巾，选拔其精锐组成“青州军”。他不断注意接收各方面的力量来充实壮大他的战斗队伍，这是他不断取胜的因素之一。